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归档日期:06-22       文本归类:安镇镇      文章编辑:爱尚语录

  中核钛白第一大股东中国信达将其所持中核钛白4,500万股股权以3.3元/股转让给金星钛白股东李建锋、陈富强、胡建龙。其中,李建锋受让3,000万股,陈富强受让800万股、胡建龙受让700万股。

  金星钛白的股东李建锋、陈富强、胡建龙另行无偿向中核钛白提供3,600万元,用于支持重整计划的执行。其中,李建锋提供2,400万元,陈富强提供640万元、胡建龙提供560万元。

  中核钛白第一大股东中国信达将其所持中核钛白3,147.9232万股股权以3.3元/股转让给财务投资人。其中,九洲弘羊受让2,147.9232万股,普瑞斯置业受让1,000万股。

  财务投资人另行无偿向中核钛白提供3,462.72万元,用于支持重整计划的执行。其中,九洲弘羊提供2,362.72万元,普瑞斯置业提供1,100万元。

  重整计划获得法院裁定批准后,中核钛白控股股东的性质发生变化,根据《中华人民共和国劳动合同法》、《关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003]96号)、《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发[2005]60号)等文件规定,将依法向全体中核钛白在册职工发放置换国有企业职工身份的经济补偿金,具体补偿方案依据经2010年2月5日中核钛白职工代表大会审议通过的职工安置方案执行。

  为切实维护中核钛白广大职工的合法权益,确保中核钛白重整等工作的顺利进行,中国信达以上述部分股权转让款承担总计约132,827,926.00元经济补偿金。

  为进一步支持中核钛白重整,中国信达将以不超过1,700万元股权转让款、中核四○四将以不超过300万元现金,合计不超过2,000万元现金无偿用于提高小额债权组的清偿率,并于重整计划裁定批准之日起二个月内通过管理人账户支付。

  中国信达将部分股权转让款10,200万元借予中核钛白,用于提供清偿债务的部分资金来源。

  有财产担保债权金额为23,098.66万元,经对担保资产评估并进行分析,有财产担保债权中可就担保财产获得清偿的金额为9,126.53万元,在担保财产优先偿还后,剩余的债权13,972.13万元转为普通债权。

  普通债权金额为9,083.91万元,加上特定担保财产不足以清偿有财产担保债权部分转入普通债权的金额13,972.12万元,普通债权总额为23,056.03万元。

  嘉峪关法院决定在普通债权组中设小额债权组,债权金额600万元以下的债权人组成小额债权组,债权金额合计为7,088.87万元。

  普通债权组设小额债权组后,普通债权金额为15,967.16万元,清偿率为41.69%。

  小额债权组的债权金额合计为7,088.87万元。在资产清偿率41.69%的基础上,由中国信达和中核四○四提供部分资金,将清偿率提高至70%。

  有财产担保债权在重整计划裁定批准之日起的四个月内以现金方式清偿,其中二个月内清偿50%,四个月内全部清偿完毕。

  普通债权在重整计划裁定批准之日起的四个月内以现金方式清偿,其中二个月内清偿50%,四个月内全部清偿完毕。

  由李建锋等三位战略投资人无偿提供3,600万元和财务投资人无偿提供3,462.72万元,为中核钛白偿债提供现金流;中国信达借予的部分股权转让款10,200万元;这三部分资金与重整计划规定的债务清偿所需资金差额,由金星钛白承诺为中核钛白融资解决,保证偿债资金按重整计划规定的期限及时足额支付。

  自2008年以来,公司由于原材料价格上涨、资金短缺、经营管理不善等方面的原因,债务负担沉重,通过重整程序虽能减轻企业的债务负担,但要使中核钛白彻底摆脱困境,走上持续健康发展的轨道,必须引进一家实力雄厚并具有一定钛白粉行业经营管理优势的重组方对其进行资产重组。为此,提出以下经营方案:

  中核钛白在重整计划获得法院批准后,引入金星钛白对其进行同行业并购重组,实现中核钛白未来可持续发展。

  金星钛白成立于1996年1月,原名马鞍山金星化工(集团)有限公司,2009年5月重组后实际控制人为李建锋先生。金星钛白主营钛白粉的生产与销售,2011年实现钛白粉实际产量(含山东道恩钛业有限公司的40%)约10万吨,位居国内钛白粉行业前列;金星钛白拥有全资子公司盐城福泰化工有限公司、安徽正坤贸易有限公司以及控股子公司无锡豪普等优质企业。

  金星钛白在重整前已对中核钛白实施托管,对中核钛白生产线进行检修、改造,改善生产状况,为后续重组工作奠定良好基础。

  金星钛白在重整期间由其控股子公司无锡豪普向中核钛白提供技改资金借款6,000万元、垫付委托加工款3,065万元、代付中核钛白历年拖欠的排污费583.04万元,有力地保证了中核钛白正常生产经营的开展。

  金星钛白将对中核钛白进行生产线的技术改造与扩建。根据初步安排,于2012年6月底开始实施一期6万吨扩产改造计划;2013年进行进一步改造。

  金星钛白拟将其持有的符合监管部门要求的优质资产以定向增发的方式注入中核钛白,提高中核钛白的盈利能力,从而进一步确保中核钛白的持续经营。金星钛白拟注入的资产评估值不低于5亿元。

  在重整计划经批准之后,中核钛白将根据经营情况,以变卖的方式处置非经营所需的部分资产,回收资金,更好的实施钛白粉的生产与销售业务。

  该些资产的变卖价格不低于东洲评估出具的资产评估报告中列明的评估值。如确无法变卖而需调低变卖价格时,公司将报请嘉峪关法院许可之后再行实施。

  中核钛白于2009年12月14日分别与江苏金浦集团有限公司、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、南京实华投资管理咨询中心(普通合伙)、南京台柏投资管理咨询中心(普通合伙)、福建劲达创业投资有限公司、中国信达、中核四○四签订了附生效条件的《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》,约定如下事宜:

  1、中核钛白向江苏金浦集团有限公司、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、南京实华投资管理咨询中心(普通合伙)、南京台柏投资管理咨询中心(普通合伙)、福建劲达创业投资有限公司发行股份购买资产,所购买标的资产为:南京钛白化工有限责任公司78.14%股权、南京石油化工股份有限公司100%的股权、南京金浦房地产开发有限责任公司100%的股权;

  2、中国信达、中核四○四将其持有的中核钛白部分股权转让给江苏金浦集团有限公司,江苏金浦集团有限公司以其持有的21.86%南京钛白化工有限责任公司的股权为支付对价,中国信达、中核四○四将获得的上述股权用于置换中核钛白部分非营利性或盈利能力较差的资产。

  由于上述重组发行股份购买的部分资产为南京金浦房地产开发有限责任公司100%股权,且该公司主营业务为房地产开发业务,根据中国证监会2010年10月15日在其网站公布:“为了坚决贯彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神,证监会已暂缓受理房地产开发企业重组申请,并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见”。因中核钛白上述重大资产重组方案中涉及房地产业务,不符合国家宏观调控的相关要求。鉴于上述情况,中核钛白与相关各方经过友好协商,按照相关程序终止上述重大资产重组。

  中核钛白成立于2001年2月23日,设立方式为发起设立,主发起人为中核四〇四总公司(中核四〇四有限公司前身)。中核钛白于2007年7月23日首次公开发行股票后,中国信达持有中核钛白7,647.92万股股份,占中核钛白股份总额的40.25%,为中核钛白控股股东。

  2012年8月8日,嘉峪关市人民法院做出(2012)嘉破字第01-6号民事裁定书,裁定中国信达所持3000万股*ST钛白股票归李建锋所有、所持800万股*ST股票归陈富强所有、所持700万股*ST股票归胡建龙所有、所持1000万股*ST股票归武汉普瑞斯置业有限责任公司持有、所持2,147.9232万股*ST钛白股票归武汉九洲弘羊投资发展有限公司持有。

  2012年8月13日,中核钛白收到中国证券登记结算公司深圳分公司《证券过户登记确认书》。按照法院裁定,中核钛白原第一大股东中国信达所持上市公司7,647.9232万股股权已过户至李建锋、陈富强、胡建龙、武汉九洲弘羊投资发展有限公司、武汉普瑞斯置业有限责任公司名下。

  过户完成后,李建锋持有中核钛白3,000万股股权,占中核钛白总股本的15.79%,成为中核钛白第一大股东。

  中国信达资产管理公司经国务院批准,由财政部独家发起,1999年4月19日在北京成立,2010年6月29日更名为中国信达资产管理股份有限公司,2012年,中国信达引入全国社会保障基金理事会、UBS AG、中信资本金融控股有限公司和Standard Chartered Financial Holdings四家战略投资者。目前中国信达注册资本为30,140,024,035元,财政部持有其83.46%股权,上述四家战略投资者合计持有其16.54%股权。中国信达性质为非银行金融机构。经核准,中国信达的经营范围为:收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置;债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;破产管理;对外投资;买卖有价证券;发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资;经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问;资产及项目评估;国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

  中核四〇四有限公司隶属于中国核工业集团公司,是我国最大的核生产、科研基地,属特大型核工业联合企业。1989年8月经甘肃省工商行政管理局依法核准登记,取得法人资格,原名称为甘肃华原企业总公司,2003年12月企业名称变更为中核甘肃华原企业总公司,2006年12月名称变更为中核四〇四总公司,2008年4月变更为中核四〇四有限公司,目前中核四〇四有限公司注册资本为 85,983.47万元。

  中核钛白的经营范围是钛白粉、硫酸亚铁的生产、批发零售、研究;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定的除外);经营进料加工和“三来一补”业务。

  中核钛白的主营业务为钛白粉的生产和销售,主要产品为金红石型钛白粉,最近三年及一期的营业收入及其构成如下:

  ④全面摊薄净资产收益率=本年(期)归属于母公司股东的净利润/年(期)末归属于母公司所有者权益;

  本次交易为中核钛白向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资发行股份购买其持有的金星钛白100%的股权,因此,本次发行股份购买资产的交易对方为李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资,其中李建锋、陈富强、胡建龙为本次交易的一致行动人。本次交易完成后,李建锋持有上市公司31.71%的股份,为上市公司控股股东、实际控制人。

  【注】金星钛白、无锡豪普、锡宝投资、中核钛白情况见“第三节 交易对方情况”介绍之“一、交易对方基本情况”之“(一)李建锋”之“2、李建锋控制的企业及其关联企业基本情况”。道恩钛业成立于2007年7月,住所为山东省龙口市龙口经济开发区和平北路道恩经济园区,主营钛白粉生产经营。目前,李建锋不持有道恩钛业股权。

  【注】科锋化工、金腾国贸基本情况见“第三节 交易对方情况”介绍之“一、交易对方基本情况”之“(二)郑志锋”之“2、郑志锋控制的企业及其关联企业基本情况”。

  【注】新加坡德润投资有限公司注册地为新加坡,主营业务为投资及贸易。马鞍山长江港口有限公司注册地为马鞍山,主营业务为码头、港口工程建设。

  【注】上海信[微博]润实业有限公司情况参见“第三节 交易对方情况” 之“一、交易对方基本情况”之“(四)胡建龙”之“2、胡建龙控制的企业及其关联企业基本情况”。

  经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:以自有资产进行股权投资,股权投资管理,投资咨询。(涉及行政许可的,凭许可证经营)

  以诺投资系由江苏以诺投资管理有限公司、张家港保税区企业管理有限公司、张家港市金茂投资发展有限公司、华芳集团有限公司、上海钢锋金属材料有限公司、江苏飞翔化工股份有限公司、肖玉英、范惠兴、王勇于2011年3月共同出资设立的有限合伙企业,其中江苏以诺投资管理有限公司为普通合伙人,全部合伙人的总认缴出资额为363,800,000元。2011年3月9日,江苏省张家港保税区工商行政管理局向以诺投资核发了《营业执照》(号)。

  截至本报告书签署之日,以诺投资无新合伙人加入及合伙人退出的情况、无合伙人出资额增加或减少的情况。

  经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:投资管理咨询、金融产品咨询(不含证券投资咨询,不含金融业务)的相关服务。(涉及专项审批的,凭许可证经营)。

  江苏以诺投资管理有限公司为上海以诺创业投资有限公司的全资控股子公司。上海以诺创业投资有限公司的股权结构如下:

  以诺投资主要业务是以自有资金进行股权投资,截止本报告书出具之日,以诺投资除持有金星钛白6.9444%的股权外,持有其他公司股权的情况如下:

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,截至本报告书签署之日,本次交易对方李建锋、郑志锋、陈富强及胡建龙与上市公司具有关联关系,具体情况如下:

  中核钛白于2012年8月30日召开了2012 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于选举李建锋先生为公司第四届董事会董事的议案》,任期为2012年9月1日至2015年8月31日。

  中核钛白于2012年8月31日召开了第四届董事会第一次会议,审议通过了《选举李建锋先生为公司第四届董事会董事长的议案》以及《续聘李建锋先生为公司总经理的议案》,任期为2012年9月1日至2015年8月31日。

  若本次重大资产重组能顺利实施,待重组完成后,李建锋将持有上市公司121,177,463股股权,占上市公司股本总额31.71%,成为上市公司的控股股东、实际控制人。

  若本次重大资产重组能顺利实施,待重组完成后,郑志锋将持有上市公司44,694,886股股权,占上市公司股本总额的11.70%。

  若本次重大资产重组能顺利实施,待重组完成后,陈富强持有上市公司33,029,167股股权,占上市公司股本总额8.64%。

  中核钛白于2012年8月30日召开了2012 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于选举陈富强先生为公司第四届董事会董事的议案》,任期为2012年9月1日至2015年8月31日。

  若本重大资产重组能顺利实施,待重组完成后,胡建龙持有上市公司24,878,031股股权,占上市公司股本总额的6.51%。

  中核钛白于2012年8月30日召开了2012 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于选举胡建龙先生为公司第四届董事会董事的议案》,任期为2012年9月1日至2015年8月31日。

  中核钛白于2012年8月31日召开了第四届董事会第一次会议,审议通过了《续聘胡建龙先生为公司副总经理的议案》,任期为2012年9月1日至2015年8月31日。

  2012年8月12日,李建锋向中核钛白管理人提交关于提名李建锋、游翠纯、梅可春、浦建忠为中核钛白第四届董事会董事候选人的议案。

  2012年8月12日,陈富强向中核钛白管理人提交关于提名陈富强为中核钛白第四届董事会董事候选人的议案。

  2012年8月12日,胡建龙向中核钛白管理人提交关于提名胡建龙为中核钛白第四届董事会董事候选人的议案。

  中核钛白管理人决策委员会于2012年8月13日召开第十九次会议,审议通过了推荐第四届董事会候选人的议案。

  中核钛白于2012年8月30日召开了2012 年第二次临时股东大会,审议通过了选举第四届董事会董事的议案。

  截至本报告书签署之日的最近五年内,交易对方李建锋、郑志锋、陈富强及胡建龙均未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  截至本报告书签署之日的最近五年内,交易对方以诺投资及其主要管理人员李小虎、孙国成均未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  本次交易标的为金星钛白100%股权。金星钛白拥有三家子公司,具体包括:盐城福泰化工有限公司(持有100%股权)、安徽正坤贸易有限公司(持有100%股权)及无锡豪普钛业有限公司(持有75%股权)。

  根据信永中和出具的审计报告和东洲评估出具的评估报告,以2012年7月31日为基准日,本次拟购买资产账面净值为32,567.63万元,评估价值为63,400.00万元,评估增值30,832.37万元,增值率94.67%。

  1995年12月31日,马鞍山市人民政府下发《马鞍山市人民政府关于同意成立马鞍山金星化工(集团)公司和组建马鞍山金星化工集团的批复》(马政秘[1995]158号),同意由马鞍山市硫酸厂和马鞍山市炭黑厂资产全额合并成立马鞍山金星化工(集团)有限公司(简称“金星化工”),注册资本为10,565万元,经营范围为“生产工业硫酸、炭黑、钛白粉、磷肥、硫酸亚铁、铁粉、氟硅酸钠,汽车货运,机电设备制造、修理与安装,房地产开发,化工工程设计,技术咨询,本公司生产的产品出口贸易。”

  2000年2月21日,根据马鞍市人民政府出具“马政秘[2000]13号”《关于台湾中橡公司独资购并金星化工(集团)公司炭黑厂<资产营业转让合同>的批复》,金星化工将炭黑厂出售给台湾中橡公司,因出售减少注册资本3,899万元,减资后的注册资本为6,666万元。2002年4月2日,安徽省江南会计师事务所出具皖江会验[2002]31号《验资报告》,对金星化工上述减资事宜予以验证。

  2005年6月,马鞍山市人民政府向市经贸委下发《关于马鞍山金星化工(集团)有限公司深化改革方案的批复》(马政秘[2005]28号),批准金星化工改制为国有控股的有限责任公司,注册资本为5,000.00万元,其中马鞍山市国有资产管理办公室出资4,000.00万元,持股比例为80.00%,自然人徐先荣等19位职工持股1,000.00万元(包括代持部分),持股比例为20%。本次改制对金星化工进行了整体资产评估,以经评估的净资产确认国有资产投资额。

  截至2005年11月7日止,改制后的新公司已收到马鞍山市国有资产管理办公室净资产出资4,000万元;585名职工货币出资1,000万元,其中,劳动关系补偿金出资570.454万元,现金出资429.546万元。上述585名职工中有566人分别与陈立仕等14名自然人签署《委托持股出资认购表》,明确其股权由陈立仕等14名自然人代为持有,另有徐先荣、黄良浦、俞能甫、魏益信、周建生5名自然人系本人持股。2005年11月11日,安徽江南会计师事务所出具“皖江会验[2005]595号”《验资报告》,对金星化工上述出资事宜予以验证。

  【注】周建生实际认购45.695万股,差额4.305万股由公司补齐,周建生确定不再认购该部分出资,遂转为公司“库存股”。

  2007年3月3日,马鞍山市人民政府向马鞍山市国资委办公室下发《关于授权市建设投资有限责任公司等3家公司国有资产经营范围的批复》(马政秘[2007]9号),批复内容包括,将马鞍山市国资委办公室持有的马鞍山金星化工集团有限公司股权4,000万国有股权划入市工业投资有限责任公司。

  2007年3月20日,金星化工召开第二次股东大会,通过决议修改公司章程,将原国有股东马鞍山市国资委办公室变更为马鞍山市工业投资公司;变更后的公司出资结构为:

  职工之间股权转让共涉及14人(钱俊、武道荣、陈小云、陈厚武、胡邦贵、孙轶、王欣、韩俊萍、刘晓环、杨守山、李载妹、胡小玉、周芄、邹光正),除杨守山外,其他13人股权转让后不再是金星化工股东,另新增股东刘芬、杨大明。

  出资人周建生最初认购500,000元出资额,其自身缴纳出资456,950元,其余43,050元最初由公司垫付,后周建生将43,050元出资额转让于金星化工(该部分股份作为金星化工“库存股一”);2006年至2007年间,因部分职工出资人意愿转让其出资额,限于短时间内无其他职工出资人受让,金星化工遂将相应股权受让并暂时持有,该部分股权共计164,000元(该部分股份作为金星化工“库存股二”),综上,金星化工共受让出资额207,050元。

  2007年8月3日,马鞍山市产权交易所受马鞍山市工业投资公司委托,将工投公司持有的金星化工国有股权对外公开转让,并发布《马鞍山金星化工(集团)有限公司国有股权转让公告》。根据安徽江南会计师事务所出具的“皖江会评[2007]46号”《马鞍山金星化工(集团)有限公司资产评估报告》,截至评估基准日(2007年3月31日),金星化工评估价值为10,737.28万元(此次评估不包括土地使用权),包含土地使用权的净资产值为14,237.28万元。此次转让的范围为剥离金星化工持有的星马汽车(评估价5,873万元)、安徽丰原马鞍山公司(评估价2,383.54万元)股权后的国有股权,转让底价为4,750万元人民币。

  2007年9月6日,马鞍山市产权交易所有限公司出具的《成交确认书》确认此次挂牌转让的竞得人为TECK LUN INTERNATIONAL CO.PTE.LTD(简称“TECK 公司”),成交金额为4,750万元。2007年9月18日,上述国有股权受让各方签署《股权转让合同》。2007年9月30日,安徽省商务厅向马鞍山市商务局下发“皖商资执字[2007]672号”《关于同意外资并购马鞍山金星化工(集团)有限公司的批复》,对此次国有股权转让行为予以确认。2007年9月30日,金星化工取得安徽省人民政府颁发的批准号为“商外资皖府资字[2007]0374号”的《外商投资企业批准证书》,2007年10月10日,取得换发的《企业法人营业执照》。2007年11月6日,国家外汇管理局马鞍山市中心支局出具《外方收购中方股权转股收汇外资外汇登记情况表》(登记编号:ZG901)对此次股权转让涉及的外汇支付情况进行了确认。

  股权转让后金星化工整体变更为中外合资企业,注册资本为5,000万元,其中TECK公司以等值于人民币4,000万元的外汇出资,其余1,000万元注册资本系原自然人股东出资。

  7、2008年1月,自然人所持股份转让给陈立仕和TECK公司(第一次职工退股)

  2008年1月3日,金星化工召开董事会,同意股东TECK公司、陈立仕购入徐先荣等18名自然人股东(包括代持部分)所持有的全部股权,股权合计占公司股权的18.244%。同日,金星化工工商登记出资自然人徐先荣、黄良坤、俞能甫、魏益信、周建生、潘杰、张孝力、胡家兴、吴兴贵、刘徽、王伟、冯纪旭、董久胜、吴义新、王建兵、薛海、赵祥强、唐晓清与TECK公司、陈立仕签订《股权转让协议》,约定将所持有的金星化工18.244%股权、3.124%股权分别转让给TECK 公司和陈立仕。

  本次股权转让标的为461名出资职工所拥有的885.295万元出资额,其中转让给TECK公司756万元,转让给陈立仕129.295万元。本次股权转让完成后,陈立仕共持有出资150万元(包括陈立仕此前代金星化工暂时持有的20.705万元出资)。

  2008年1月18日,金星化工取得安徽省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》(商外资皖府资字[2007]0374号)。变更后的股本结构如下:

  2008年1月23日,徐先荣等6名高管以现金175.92万元重新认购了由陈立仕代公司持有的注册资本150万元;由陈立仕代持的第一次未退股的103名职工持有的注册资本为94万元,则陈立仕共代持有244万元出资。该6名高管重新签署《出资人认购股权凭证》,并与陈立仕签署《委托协议书》,委托其代为持有股权。同日,103名自然人也与陈立仕签订《委托协议书》,委托其代为持有股权。上述109人的出资及持股明细见下表:

  2008年8月8日,金星化工董事会决议通过TECK公司将其所持金星化工95.12%的股权(共计4, 756万元人民币)转让给H&C S INVESTMENTS PTE. LTD (简称“H&C公司”),2008年9月经安徽省商务厅皖商资执字[2008]642号文件批复,此次股权变更后H&C公司持金星化工95.12%的股权,陈立仕仍持有金星化工4.88%的股权。

  2008年9月28日,金星化工取得安徽省人民政府换发的批准号为“商外资皖府资字[2007]0374号”的《外商投资企业批准证书》。

  2009年5月14日,金星化工召开董事会,同意H&C公司将金星化工95.12%的股权转让给普华投资;同意陈立仕将金星化工4.88%的股权转让给宝来投资。

  2009年5月18日,陈立仕与宝来投资签订《股权转让协议》,约定陈立仕将其持有的金星化工4.88%的股权及该股权享有的相应股东权益一并转让给宝来投资,转让价格为429.44万元,该次转让致使由陈立仕代持的109名自然人股东完成第二次退股兑现股权,109名自然人股东均在《自然人股权转让兑现统计表》签字确认,自此,内部职工股代持情况全部清理完毕。

  同日H&C公司与普华投资签订《股权转让协议》,约定H&C公司将其持有的金星化工95.12%的股权及该股权享有的相应股东权益一并转让给普华投资,转让价格为6,300万元。

  2009年5月31日,安徽省商务厅出具“皖商资执字[2009]307号”《关于同意马鞍山金星化工(集团)有限公司股权变更的批复》,同意上述股权转让事宜。股权转让后,金星化工由中外合资企业转变为内资企业,注册资本仍为5,000万元人民币,普华投资出资4,756万元人民币(占比95.12%),宝来投资出资244万元人民币(占比4.88%)。

  2009年10月13日,金星化工召开股东大会,同意公司注册资本金由5,000万元变更为10,000万元。(新增5,000万元注册资本金中含货币出资3,000万元,未分配利润转增股本方法出资2,000万元,出资比例不变)

  2010年4月13日,金星化工董事会决议将公司名称由马鞍山金星化工(集团)有限公司变更为安徽金星钛白(集团)有限公司,并于2010年4月19日完成工商变更登记手续。

  2010年4月18日,金星钛白召开股东大会,同意公司注册资本由10,000万元变更为13,000万元。(新增的3,000万元注册资本由股东按原持股比例增资)

  2011年10月24日,宝来投资与普华投资签订《股份转让协议》,将其持有的金星钛白4.88%股权转让给普华投资,股份转让价格协商确定为722.24万元。金星钛白于2011年10月25日在马鞍山工商局完成了变更登记,变更为法人独资公司。

  2011年12月20日,金星钛白召开股东会,通过决议同意普华投资将其持有金星钛白的51%股权转让于李建锋,将其25%的股权转让于郑志锋,将其14%的股权转让于陈富强,将其10%的股权转让于胡建龙。

  同日,上述交易双方签订《股权转让协议》,就相关股权转让约定了双方权利、义务。

  2012年7月18日,金星钛白召开股东会,同意公司注册资本从13,000万元增加到13,970.1426万元,新增股东以诺投资以现金5,000万元向金星钛白增资,其中,970.1426万元作为注册资本,其余款项计入资本公积。本次增资后,李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、以诺投资分别持有金星钛白47.4583%、23.2639%、13.0278%、9.3056%、6.9444%的股权。

  2012年7月17日,安徽天瑞华会计师事务所出具“皖天瑞华会验字[2012]0623号”《验资报告》对上述增资事宜进行了审验。

  普华投资系李建锋等股东在2009年为受让外资股东H&C公司持有的金星钛白95.12%股权而设立的公司,李建锋持有普华投资51%的股权,为该公司实际控制人;金星钛白另外4.88%的股权由宝来投资持有,何晓红(李建锋之妻)持有宝来投资78.41%股权,为该公司实际控制人。

  2010年4月,金星钛白注册资本由10,000万元增资至13,000万元,股东同比例增资完成后普华投资和宝来投资仍分别持有金星钛白95.12%和4.88%的股权。普华投资除投资金星钛白外并无其他业务,为进一步简化金星钛白的股权结构,确定通过股权转让方式使自然人股东直接持有金星钛白股权的方案,具体分两步操作:

  2011年10月24日,宝来投资与普华投资签订《股份转让协议》,将其持有的金星钛白4.88%股权转让给普华投资,此次股份转让的定价以2011年8月31日金星钛白经审计的净资产为依据,最终确定的转让价格为722.24万元。金星钛白于2011年10月25日在马鞍山工商局完成了变更登记,变更为法人独资公司。

  2011年12月20日,普华投资召开2012年第一次股东会,通过决议同意普华投资将其持有金星钛白51%的股权以6,630万元的价格转让给李建锋,将其持有的金星钛白25%的股权以3,250万元的价格转让给郑志锋,将其持有的金星钛白14%的股权以1,820万元的价格转让给陈富强,将其持有的金星钛白10%的股权以1,300万元的价格转让给胡建龙。上述股权转让比例系参照李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙四名股东在普华投资的持股比例执行,股权转让价格以金星钛白注册资本13,000万元为依据确定。金星钛白于2012年2月17日在马鞍山工商局完成了变更登记,由自然人股东通过普华投资间接持股的状态变为自然人股东直接持股。普华投资已于2012年9月3日完成公司注销登记。

  2011年10月,宝来投资将其持有的金星钛白4.88%股权转让给普华投资,股权转让的定价依据为金星钛白2011年8月31日经审计的净资产值。由于普华投资和宝来投资的实际控制人分别为李建锋、何晓红(李建锋之妻),上述股权转让实质系发生在李建锋及其妻子何晓红控制企业之间的交易行为,不是非关联方之间的商业交易行为,股权转让以净资产值作为定价依据是合理的。

  2011年12月,普华投资将其持有的金星钛白股权转让给李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙的定价依据为金星钛白注册资本,由于此次股权转让的目的是四名自然人股东在金星钛白的直接持股,转让系四名股东共同决议的结果,股权转让过程并不涉及他方利益,因此,按照注册资本平价转让股权是合理的。

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2012】第0712256号《企业价值评估报告书》,以2012年7月31日为评估基准日,本次交易标的资产采用收益法评估的结果为63,400万元,评估增长率为94.67%。具体评估过程中评估机构已对所选评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预计未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性进行了详细论述,确保了评估价值的合理性与准确性,而且中核钛白独立董事也已对上述评估结果的公允性发表了独立意见。本次资产评估是在审慎分析与合理预测的基础上完成的,本次交易价格具备合理性。

  金星钛白为有限责任公司,股东共有5名,其中4名股东为自然人,1名股东为有限合伙企业,控股股东及实际控制人为李建锋,其持有金星钛白47.4583%的股权。金星钛白与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示:

  截至本报告书签署之日,金星钛白的公司章程和其他相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。

  本次重大资产重组后,金星钛白原高管人员不存在特别安排事宜,原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要,将在遵守相关法律法规和中核钛白公司章程的情况下进行调整。

  金星钛白所处行业为“化学原料及化学制品制造业”,主要从事钛白粉及相关化工产品的生产与销售。金星钛白拥有钛白粉生产的全产业链,其全资子公司盐城福泰主要从事钛白粉粗品的生产,控股子公司无锡豪普则专门进行钛白粉粗品的后处理,全资子公司正坤贸易主要负责钛矿等主要原材料的统一采购业务。金星钛白利用硫酸法技术和设备生产钛白粉,下辖粗品、成品、硫酸、能源、环保等五个生产部和一个省级技术中心。金星钛白(不含子公司)现具备6万吨/年钛白粉粗品、10万吨/年钛白粉粗品后处理以及40万吨/年硫磺制酸生产能力,生产型号为R-919、R-918、R-916和R-915等金红石型钛白粉品种。2010年、2011年和2012年1-7月,金星钛白钛白粉成品产量分别为1.16万吨、2.81万吨和2.60万吨,近三年,金星钛白主营业务和主要产品均未发生重大变化,产量大幅增加,产品结构持续优化,产品逐渐向中、高端发展。

  目前,金星钛白仍有部分产能处于待建或技改阶段,批准产能全部建成后,金星钛白(不含子公司)将具备10万吨/年钛白粉粗品和20万吨/年钛白粉粗品后处理生产能力。截至2012年7月31日,金星钛白(不含子公司)总资产11.74 亿元,其中固定资产净值4.61亿元,主要包括厂房、钛白粉粗品生产设备及后处理设备。

  截至2012年7月31日,金星钛白的主要资产(合并报表口径)包括:(1)货币资金33,962.52万元;(2)应收账款8,746.96万元;(3)预付款项7,509.42万元;(4)其他应收款12,172.83万元;(5)存货23,417.81万元,主要为原材料、自制半成品以及库存商品(产成品);(6)固定资产60,749.70万元,主要为厂房及生产设备;(7)无形资产4,722.63万元。存货、固定资产和无形资产的详细情况如下:

  截至2012年7月31日,金星钛白存货账面余额及账面净值均为23,417.81万元。具体情况如下:

  截至2012年7月31日,金星钛白固定资产的账面余额为76,865.84万元,账面净值为60,749.70元。具体情况如下:

  截至本报告书签署之日,金星钛白(母公司)已办妥权证的房屋共计14处,具体情况如下:

  【注】1)金星钛白拥有的权证号为马房字第2011017678号、马房字第2011017683号、马房字第2011017684号、马房字第2011017700号的房屋在2012年7月31日之前已拆除;2)权证号为房地权证马房字第2011017701号的房屋(酸解楼)经过改造后,建筑面积为1,743.35平方米,截至本报告书出具之日,改造后增加的建筑面积对应的产权证正在办理之中。

  金星钛白下属子公司所拥有的房屋及建筑物情况,请参见下文各子公司的对应章节。

  截至本报告书签署之日,金星钛白(母公司)尚未办妥房屋产权证明的房屋情况如下:

  许可经营项目:生产经营工业硫酸(有效期至2016年9月19日),道路普通货物运输。一般经营项目:生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸渣、砂滤水,化工新产品研制、开发、生产、销售,化工工程设计,化工设备设计、加工制作,技术开发、咨询、转让、服务。

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